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GUIDE · 02 / 8

Contrat-cadre (MSA)

Portée · énoncés de travail · garanties · PI · responsabilité · paiement
CE QUE C'EST

Le contrat parapluie qui fixe les règles de votre relation avec un client. Les mandats précis s'y ajoutent au fil du temps par énoncés de travail.

QUAND IL ENTRE EN JEU

Dès que vous fournissez des services appelés à durer ou à se répéter chez un même client.

POURQUOI C'EST IMPORTANT

Le contrat-cadre évite de tout renégocier à chaque nouveau mandat. On négocie une fois les règles lourdes (responsabilité, propriété intellectuelle, confidentialité), puis chaque projet s'ajoute par un simple énoncé de travail. C'est un gain de temps énorme sur la durée, à condition que la structure soit claire. Un MSA mal articulé avec ses énoncés de travail crée des contradictions qui ressortent toujours au pire moment.

CE QU'IL CONTIENT SOUVENT
01
Structure MSA et énoncés de travail
Le MSA pose les règles générales ; chaque énoncé de travail décrit un mandat précis : portée, livrables, échéancier et prix.
02
Ordre de priorité des documents
La règle qui tranche lorsque le MSA et un énoncé de travail se contredisent.
03
Acceptation des livrables
Comment le client confirme qu'un livrable est conforme, dans quel délai, et ce qui arrive en cas de refus.
04
Propriété et licences de PI
Qui détient ce qui est créé pendant le mandat, et quelles licences sont accordées sur les outils préexistants.
05
Confidentialité et non-sollicitation
La protection des informations échangées et l'interdiction de recruter le personnel de l'autre partie.
06
Responsabilité, assurance et indemnisation
Le plafond de responsabilité, les assurances exigées et les indemnisations réciproques.
CE QUI SE NÉGOCIE SOUVENT
Quel document l'emporte en cas de conflit
CE QUE DEMANDE SOUVENT L'ACHETEUR
Que l'énoncé de travail l'emporte toujours, pour pouvoir y glisser des conditions particulières.
CÔTÉ VENDEUR
Que le MSA prévale, sauf dérogation expresse et signée dans l'énoncé de travail.
Critères d'acceptation des livrables
CE QUE DEMANDE SOUVENT L'ACHETEUR
Une acceptation à la discrétion du client, sans délai.
CÔTÉ VENDEUR
Des critères objectifs, un délai d'examen défini et une acceptation réputée à l'expiration du délai.
Propriété des livrables
CE QUE DEMANDE SOUVENT L'ACHETEUR
La propriété complète de tout ce qui est produit, y compris vos outils.
CÔTÉ VENDEUR
La cession des livrables propres au client, et une licence sur vos outils et savoir-faire préexistants.
Plafonds et assurances exigées
CE QUE DEMANDE SOUVENT L'ACHETEUR
Des plafonds élevés et des assurances coûteuses, identiques pour tous les mandats.
CÔTÉ VENDEUR
Des plafonds proportionnés à la valeur de chaque énoncé de travail et des assurances usuelles pour votre secteur.
EXEMPLE DE CLAUSE
ORDRE DE PRIORITÉ

« En cas de conflit entre le présent contrat-cadre et un énoncé de travail, le contrat-cadre prévaut, sauf si l'énoncé de travail indique expressément la disposition à laquelle il déroge. »

EN CLAIRLes règles générales gagnent, sauf si les deux parties ont clairement décidé d'y faire exception pour un projet précis.
AVANT DE SIGNER
La structure MSA et énoncés de travail est-elle claire ?
L'ordre de priorité est-il défini ?
Les critères d'acceptation sont-ils objectifs et datés ?
Vos outils préexistants sont-ils protégés ?
Les assurances exigées correspondent-elles à vos polices actuelles ?
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